Konzern- und Umwandlungsrecht (SPB 3) mit VAK (060058-SoSe 2024)

Eine Gesellschaft ist weder in ihrer Rechtsform unveränderlich, noch steht sie für sich allein. Im Zuge wirtschaftlicher Veränderungen, insbesondere bei Fusionen und Übernahmen, kann sie ihre Rechtsform wandeln, mit anderen Gesellschaften verschmelzen oder Teil einer Unternehmensgruppe werden.

Bilden mehrere Gesellschaften eine Unternehmensgruppe, so stellt dies die Beziehungen der selbstständig bleibenden Gesellschaften vor besondere Herausforderungen. Einerseits gilt es nun die Gläubiger und Minderheitsgesellschafter der abhängigen Unternehmen, deren Interessen zulasten des herrschenden Unternehmens vernachlässigt werden können, zu schützen. Andererseits muss auch dem Interesse des herrschenden Unternehmens, die Leitungsmacht im Verhältnis zu den abhängigen Unternehmen wirksam ausüben zu können, Rechnung getragen werden. Diesen Fragen widmet sich das vornehmlich im Dritten Buch des Aktiengesetzes geregelte Konzernrecht, das den ersten Teilgegenstand und zugleich den Schwerpunkt der Vorlesung bildet.

Bei Gesellschaften kann sich ein Bedürfnis ergeben, die rechtliche Struktur zu verändern. In Betracht kommen hier vor allem der Wechsel der Rechtsform, die Verschmelzung mehrere Rechtsträger zu einem sowie die Aufspaltung eines Rechtsträgers in mehrere. Diese Vorgänge lassen sich über klassische gesellschaftsrechtliche Konstruktionen erreichen, die aber gegebenenfalls eine problematische Liquidation und Neugründung erfordern. Demgegenüber ermöglicht das Umwandlungsgesetz solche Vorgänge, ohne dass es einer Liquidation und Neugründung bedürfte. Auch hier stellt sich die Frage nach dem Schutz der Interessen der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter. Das Umwandlungsrecht stellt den zweiten Teilgegenstand der Vorlesung dar.

Die Vorlesung ist Teil des Schwerpunktbereichs 3 (Intensivkurszertifikat „Unternehmensrecht“) sowie Teil des Moduls „Privates Wirtschaftsrecht I“ im Masterstudiengang „Wirtschafts- und Steuerrecht“. Für Studierende des Schwerpunktbereichs wird am Ende des Semesters eine VAK angeboten. Selbstredend sind auch andere Studierende willkommen. Vorkenntnisse im Kapitalgesellschaftsrecht sind wünschenswert aber nicht zwingend erforderlich.

Folgende Literatur wird als Begleitlektüre empfohlen:

- Emmerich/ Habersack: Konzernrecht, 12. Auflage 2023

- Raiser/Veil, Recht der Kapitalgesellschaften, 6. Auflage 2015